El socio, sea o no administrador social, ostenta dentro de sus deberes evitar el conflicto de intereses. Se entiende que no puede ni debe anteponer su beneficio personal o de personas vinculadas con los intereses sociales.
Para ello, la ley regula, limitando el derecho a ejercer el voto, en aquellos acuerdos de los que el socio “afectado” deberá abstenerse y no participar en la votación.
Alcance de la limitación del derecho de voto
El socio no podrá ejercer el derecho de voto cuando el acuerdo tenga por objeto:
- Autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,
- Excluirle de la sociedad,
- Liberarle de una obligación o concederle un derecho,
- Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor
- Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad
Excepciones Sociedades Anónimas
En las sociedades anónimas, la limitación en cuanto el acuerdo se refiera a trasmisión de acciones o exclusión del socio, deberá previamente constar en los estatutos.
Cómputo
Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
Conflicto y derecho de voto
El socio podrá votar, en los casos de conflicto de interés distintos de los previstos.
No obstante, cuando el voto del socio incurso en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, al socio beneficiado del adopción del acuerdo, la carga de la prueba en cuanto a la conformidad del intereses social.
Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés.
