La ley fija y establece cuales son las causas legales de disolución de una empresa. Se regula en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, y es de vital importancia pues en ello se basa la Agencia Tributaria para derivar las deudas tributarias al administrador social de la empresa, especialmente en el supuesto de reducción del patrimonio social por debajo del 50% del capital.

Cuando la empresa incurre en situación de disolución, y el administrador social no actúa, o no procede como debiere (disolución o concurso de acreedores), ese administrador incurre en responsabilidad.

 

Las sociedades de capital (S.L. o S.A. en sus diferentes variantes, SLP, SLU, SAU,…) deben disolverse en los siguientes supuestos:

 

Por el cese de la actividad que constituye su objeto social.

Entendiendo que se produce el cese tras un periodo de inactividad superior a un año. Es decir, si tenemos una empresa dedicada a hacer páginas web, y durante más de 12 meses no hace ninguna, la ley entiende que dicha sociedad debería disolverse

 

Por alcanzar el objetivo por el cual se constituyó.

Como es obvio, si una sociedad se dedicaba a la venta de las viviendas de una determinada promoción, y se han vendido todas esas viviendas, dicha sociedad ha alcanzado su fin, y debe disolverse (y aunque hay otras fórmulas como la inactividad o el cambio de objeto social, la ley considera que debería disolverse)

 

Por imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social

Un ejemplo sería si el objeto social de una empresa es “la explotación de locales de ocio”, y resulta que dichos locales cuando los intentad comprar o adquirir o constituir, no se dispone o no se otorga la licencia correspondiente.

 

Por paralización de los órganos de administración 

Obviamente, estamos en el caso de que la sociedad tenga dos socios al 50% y administradores mancomunados (firma de ambos para el tráfico ordinario), si no hay acuerdo y una linea común, la sociedad es ingobernable, y se paraliza la actividad. En tales casos, y siempre que no sea posible el acuerdo o la salida de uno de ellos, la ley establece que deberá disolverse dicha compañía.

 

Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

Este punto es de absoluta importancia, pues se puede producir “sin darse cuenta”, y me explico. Este aspecto es puramente contable, pero significa que nuestro balance de situación, refleja que “el valor contable” de la empresa es inferior al 50% del capital social. En cifras, y a modo de ejemplo, tenemos una sociedad con un capital social de 3.000 €, que durante un ejercicio fiscal, después de su actividad arroja unas pérdidas de 2.500 € (siendo este ejemplo, simplemente para explicar la situación legal de disolución) su patrimonio (que lo forman otros conceptos contables como el saldo en caja o saldo en bancos, derechos de cobro de clientes, las reservas,…) quedaría en un valor de 500 €, cifra que está por debajo del 50% del capital social (que serían 1.500 €).

En tal caso la Ley obliga a la disolución de la empresa, salvo que:

  • se “corrija” dicha situación con un aumento de capital
  • o sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores.

 

Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal

Toda sociedad puede aumentar o disminuir su capital según estime oportuno, pero toda sociedad debe tener un capital mínimo que exige la ley. En el caso de SL es de 3.000 € y en el caso de SA es de 60.000 €, por tanto, salvo que como consecuencia del cumplimiento de la ley se vea la empresa obligada a rebasar esos límites, no debe hacerlo pues incurría en causa de disolución.

 

El valor nominal de las participaciones sociales (o acciones) sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado

Las sociedades permiten tener acciones o participaciones sin derecho a voto. Lo habitual en las pequeñas y medianas empresas es que cada acción tiene un voto, pero en compañías algo más grandes, con un cierto grupo de socios donde algunos son inversores externos o fondos de inversión, o simplemente socios capitalistas no gestores, encontramos acciones o participaciones sin derecho a voto.

En sociedades anónimas no es obligatorio desembolsar la totalidad del capital social (el mínimo legal obligatorio de desembolso es el 25% y para el resto se fija un plazo, pero no es objeto de este artículo detallar este aspecto), por lo que se puede ser socio de una SA sin haber desembolsado todo el valor de las acciones.

La ley limita que el volumen (valor) de dichas acciones o participaciones exceda del 50% del capital. Se pretende evitar que los socios que sumen un 51% pero no han “arriesgado” el total de su aportación, tomen decisiones en nombre de todos los socios que si han “arriesgado” el total de sus aportaciones. Se establece un plazo de 2 años para regularizar la situación y restablecer la proporción de forma que el mas del 50% del capital con derecho a voto esté 100% desembolsado, en caso contrario se incurre en causa de disolución.

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