Con carácter general debemos saber que la adopción de acuerdos y sus mayorías varían según el tipo de acuerdo que se quiere adoptar.
Si bien, antes de explicar los tipos de acuerdos existentes, como sabemos éstos se toman en el seno de la Junta General, y deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. Se deben votar por separado expresamente los acuerdos relativos a:
- Órgano de administración: en lo relativo al nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
- Modificación de estatutos sociales: Cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
- Y en general, aquellos asuntos en los que los Estatutos así lo dispongan.
Tipos de mayorías en sociedades de responsabilidad limitada
En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria, esto significa por la mayoría de los votos (válidos), siempre que se alcance como mínimo un tercio de los votos que representan la totalidad del capital social. No se computarán los votos en blanco. A modo de ejemplo, no se podrá adoptar un acuerdo que sea votado únicamente por menos de 1/3 del capital social.
Sin perjuicio de lo anterior, la ley establece que cierto tipo de acuerdos deban adoptarse por una mayoría reforzada, según el siguiente detalle:
Requieren el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social (esto es más del 50%):
- El aumento o la reducción del capital
- Cualquier modificación de los estatutos sociales
Por otro lado, requieren el voto favorable correspondiente a dos tercios (2/3) del capital social la adopción de los siguientes acuerdos:
- La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
- La supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital.
- La transformación, la fusión o la escisión de la compañía.
- La cesión global de activo y pasivo
- El traslado del domicilio al extranjero
- La exclusión de socios.
También se pueden fijar mayorías reforzadas, mediante los Estatutos Sociales, para todos o algunos asuntos determinados, pero no será posible exigir la unanimidad. Además, se podrá también requerir el voto favorable de un determinado número de socios.
Mayorías en sociedades anónimas
En comparación con las sociedades limitadas, la adopción de acuerdos en las S.A., éstas no requieren, para la adopción de un acuerdo, un mínimo del capital social (recordemos en limitadas de 1/3), ya que es suficiente mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Determinados acuerdos, en primera convocatoria, (aumento o la reducción del capital, modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente, así como la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, y el traslado de domicilio al extranjero), legalmente, requieren para su adopción que el capital presente o representado en la Junta General supere el cincuenta por ciento. Y el acuerdo requerirá que se adopte por mayoría absoluta de los presentes (más del 50%).
Por otro lado, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Y al igual que en las sociedades limitadas, los estatutos sociales de las sociedades anónimas podrán elevar las mayorías previstas.
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